深交所的最新一期上市审核动态中提及的现场督导问题

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深交所发布最新一期上市审核动态，其中主要内容包括最近的现场督导案例、创业板上市委最近关注的主要问题及近期审核不通过的情况，具体如下：

一、现场督导案例

本所对某发行人首次公开发行股票并在创业板上市实施保荐业务现场督导。审核中重点关注以下问题：一是申报后实际控制人将其持有的发行人控股股东股份全部质押，为控股股东控制的其他子公司银行贷款提供担保，实际控制人、控股股东等相关主体是否具备偿债能力，是否存在影响发行人控制权稳定的情形。二是报告期内发行人与第一大客户的收入确认由净额法调整至总额法，是否符合《企业会计准则》等相关规定。三是报告期内控股股东存在通过供应商占用发行人资金等情况，发行人的内控是否健全并有效执行。

针对审核重点关注问题，现场督导项目组紧扣发行条件和信息披露要求，结合发行人的行业特点及业务模式，通过综合运用查阅保荐人工作底稿、现场询问和访谈、核对原始单据和材料、要求保荐代表人进一步提供补充证据材料和解释说明等现场核查手段，了解与核实保荐人对发行人相关问题的核查把关是否到位。

经过现场督导，发现发行人存在以下问题：一是发行人在财务数据更新、回复首轮问询时两次更新《招股说明书》，均未按照相关规定及时披露申报后实际控制人所持发行人控股股东全部股份被质押的情况，相关质押事项可能影响发行人控制权稳定。之后，实际控制人所持发行人控股股东部分股份被解除质押，但实际控制人在与某银行（质押权人）答订解除股份质押协议的同时，控股股东向该银行出具了有附加条件的承诺函，上述事项未予披露。此外，发行人在审核问询回复中未如实披露控股股东、实际控制人的财务情况，现场督导期间其控股股东、控股股东其他子公司无法提供审计底稿，审核问询回复中披露的相关主体财务数据与其SAP财务系统中的财务数据存在较大差异。二是发行人不能自主决定向第一大客户销售产品价格且不承担存货风险、不承担原材料价格波动风险、不具备对最终产品的完整销售定价权，相关信息披露不准确，使用总额法的相关会计处理准确性存疑。三是控股股东通过发行人供应商给发行人提供工程劳务的方式，解决其前期占用发行人资金事项，但相关工程项目未聘请监理公司、无工程施工进度报告或工程量清单、内部单据未记录具体的施工进度或材料到货情况，相关内部控制存在缺陷。上述问题可能会对发行人是否符合发行上市条件构成重大不利影响。中介机构未审慎核查上述问题，核查程序执行不到位。

现场督导之后，发行人主动申请撤回申报。目前本所正在推进对发行人、中介机构及相关人员的监管处理。

二、创业板上市委审议问询情况

近期，本所对2021年7月至2022年9月上市委审议首发项目整体情况、问询主要关注事项等进行了梳理。具体如下：

从上市委现场问询和会后落实的细分关注事项来看，主要包括业务发展、客户情况、控制权稳定性、经营合规性等方面。

1.业务发展

上市委围绕发行人的业务成长性，主要关注业务模式及变化，业务范围、进展及规划，主要产品或服务情况等。如就某发行人开展原材料贸易、商品期货交易、供应链融资等业务，上市委关注发行人开展上述业务的背景、产生较大亏损的原因。某就发行人主营业务包括吸附功能材料、电子陶瓷材料、其他功能材料，上市委关注三类业务之间的协同性，未来业务发展方向及重点等情况。

2.客户情况

上市委围绕发行人业务稳定性、成长性和真实性，主要关注客户集中度高、存在特殊情况、终端销售情况等。

一是客户集中度高的合理性、客户的稳定性和业务的持续性，以及新客户开拓情况等，该事项占现场问询该类事项总数的三分之一。如就某发行人对第一大客户销售占比超过70%,上市委要求发行人说明客户集中度高是否对发行人持续经营造成重大不利影响。

二是主要客户存在特殊情况的合理性，包括客户或经销商入股发行人、成立当年即与发行人合作并快速成为主要客户、存在前员工经销商、既是客户也是供应商、毛利率显著异于其他客户等情况。如就某发行人第一大客户持有发行人4.90%股份且实际控制人和该大客户高管存在大额资金往来等情况，上市委要求发行人说明该客户入股是否影响发行人业务独立性，大额资金往来、销售价格较高的合理性等。三是经销商、贸易商客户终端销售情况及销售真实性。如就某发行人向贸易商客户销售比例高于40%且高于可比公司，上市委要求发行人说明合理性及贸易商客户最终销售情况。

3.控制权稳定性

上市委围绕发行人是否符合控制权权属清晰、稳定、具有独立持续经营能力等发行条件，主要关注控制权权属清晰性、稳定性和实际控制人相关情况的影呴。一是控制权权属的清晰性，是否存在代持、认定或未认定相关方为实际控制人的准确性等。二是控制权的稳定性，包括实际控制人存在大额债务、股东持股比例接近的影响，一致行动协议的稳定性等。如就某发行人实际控制人及家族承担较大数额的债务及担保，上市委关注实际控制人持有发行人股权是否存在被冻结或诉讼风险，是否影响发行人控制权的稳定性。三是控股股东、实际控制人曾占用发行人资金、兼职从事律师业务、与相关方存在资金往来等相关情况的影响，以及发行人防范资金占用、保持独立性的措施等。如就某发行人实际控制人与发行人员工、其配偶的兄弟姐妹存在大额资金往来，上市委关注相关资金往来的合理性。

4.内控制度

上市委围绕发行人是否符合内部控制制度健全且被有效执行的发行条件，主要关注财务内控不规范的情形包括会计差错更正、转贷、开具无真实交易背景的商业票据、第三方回款等；非财务内控不规范情形包括存在安全、环保事故、无资质运营、商标侵权、产品质量不合格等违法违规经营行为。如就某发行人存在代管客户银行卡、重要子公司负责人与发行人客户之间异常资金往来、发行人及其子公司财务人员混同、岗位分离失效等情形，上市委要求发行人说明其会计基础规范性及内控制度有效性。如就某发行人存在代管客户银行卡、重要子公司负责人与发行人客户之间异常资金往来、发行人及其子公司财务人员混同、岗位分离失效等情形，上市委要求发行人说明其会计基础规范性及内控制度有效性。

5.经营合规性

上市委围绕发行人是否符合生产经营合法合规的发行条件，主要关注招投标程序履行情况、商业贿赂、行政处罚、诉讼纠纷、信息获取合法合规性、产品质量问题等。如就某发行人实际控制人、时任高管、核心技术人员涉及多项行贿事项，发行人及其子公司因气体污染物排放超标、海关申报违规、消防违规等被行政处罚多次，上市委要求发行人说明上述事项是否构成重大违法违规行为，发行人公司治理结构是否健全，内控能否保证发行人经营合法合规。

6.产业政策

上市委持续关注行业政策对医药、房地产上下游、光伏、风电等行业企业的影响，现场问询数量同比显著增多的行业政策和产业发展关注事项主要包括以下两方面：一是国家“双碳＂政策、地区环保政策对化工等高耗能、高污染企业经营影呴，现场问询数量14个，同比增加7个。如就某发行人主营电解铜笾，发行人及其子公司均属于被纳入能耗双控考核管理范围的重点用能单位。上市委关注国家和企业所在地能源双控政策，对募投项目及业务成长性可能造成的不利影响，发行人巳经和计划采取的应对措施。二是汽车零部件企业布局新能源汽车领域情况，现场问询数量10个，同比增加8个。如就某发行人汽车零部件企业产品主要用于传统油车，目前用于新能源汽车的比例较低，上市委关注该类企业新能源汽车领域的业务布局推进情况。

7.创业板定位

上市委对创业板定位、研发投入等的关注度逐步提高，主要关注发行人成长性和技术先进性、创新性，以及“三创四新”的具体体现。16家发行人的现场问询涉及创业板定位事项，相关发行人的主营业务涉及化工、金属制品、医药代理和零售、医用耗材、食品贸易、家居装修等。5家企业因不符合创业板定位审议不通过。如就某发行人主营一次性使用医用耗材，报告期内收入和净利润均下滑，研发占比较低且研发投入复合增长率为负，上市委要求发行人结合专利数量、研发成果、技术先进性，说明发行人的成长性和创新性，是否符合创业板定位。

三、创业板上市委会议审议不通过情况

2022年11月3日，经创业板上市委会议审议，认为安徽安天利信工程管理股份有限公司（以下简称安天利信或发行人）不符合首发发行条件、上市条件或信息披露要求。具体情况如下：

安天利信的主营业务为招标代理、工程造价咨询和建筑设计等专业技术服务，属于专业技术服务业。上市审核中心在审核问询中重点关注了以下事项：一是发行人与同行业相比业务规模较小，主要业务全国市场占有率较低，省内竟争落后于细分行业龙头；社会固定资产投入增速放缓对发行人所在市场产生一定影响，发行人是否具备成长性。二是发行人无发明专利，不属于高新技术企业，报告期内研发投入较小，研发及专业技术人员较少，发行人核心技术是否具备先进性，相关业务是否具备创新性，是否符合成长型创新创业企业的创业板定位。上市委会议审议认为，发行人未能充分说明其符合“三创四新”的特征及成长型创新创业企业的创业板定位要求，不符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第三条、《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第三条的规定。

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